Entsprechenserklärung

Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften in Bezug auf Aktionäre und Hauptversammlung, Vorstand und Aufsichtsrat, Transparenz, Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Das deutsche Aktienrecht verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft, jährlich zu erklären, welche dieser Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und dies zu begründen („comply or explain“).

Vorstand und Aufsichtsrat identifizieren sich mit der vom Kodex verdeutlichten Pflicht, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen (Unternehmensinteresse) sowie eine verantwortungsvolle und transparente Unternehmensführung und -kontrolle zu fördern.

Vorstand und Aufsichtsrat der Wacker Neuson SE erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium dеr Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 26. Mai 2010 bzw. in der Fassung vom 15. Mai 2012 (jeweils seit Inkrafttreten) entsprochen wurde und weiterhin entsprochen werden wird, mit Ausnahme folgender Abweichungen, die nachstehend näher erläutert werden:

• 1. Ziff. 3.8 Abs. 3 des Kodex: Die D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat ist ohne Selbstbehalt abgeschlossen. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die Motivation und die Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt nicht verbessert werden. Die D&O-Versicherung dient der Absicherung wesentlicher Eigenrisiken der Gesellschaft und allenfalls in zweiter Linie dem Vermögensschutz der Organmitglieder. Von der Aufnahme eines Selbstbehaltes für die Aufsichtsratsmitglieder wird daher bis auf weiteres abgesehen.
   
• 2. Ziff. 4.2.3 Abs. 6 des Kodex: Die Hauptversammlung wird über die Grundzüge des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder und deren Veränderung nicht gesondert informiert, da die entsprechenden Informationen bereits im Konzernlagebericht enthalten sind, der allen Aktionären zur Verfügung steht.
   
• 3. Ziff. 4.2.4, 4.2.5, 5.4.6 Abs. 3 und 7.1.3 des Kodex: Die Hauptversammlung hat beschlossen, dass die Bezüge jedes einzelnen Vorstandsmitglieds im Anhang der Einzel- und Konzernabschlüsse nicht offengelegt werden. Insofern enthält der Corporate-Governance-Bericht auch keine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung und auch keine konkreten Angaben über die den Vorstand betreffenden wertpapierorientierten Anreizsysteme (welche bei der Gesellschaft freilich auch nicht existieren).
   
  Es unterbleibt außerdem eine individualisierte Offenlegung der Vergütung der Seite 2 von 3 der Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft klar geregelt. Nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat gewährleistet dies zusammen mit anderen gesetzlichen Pflichtangaben eine ausreichende Information der Anleger und der Öffentlichkeit.
   
• 4. Ziff. 5.3.3 des Kodex: Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Die Größe des Aufsichtsrats (vier Anteilseignervertreter) rechtfertigt keinen besonderen Ausschuss zum Vorschlag von Aufsichtsratskandidaten der Anteilseigner.
   
• 5. Ziffer 5.4.1 des Kodex: Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung für die Wahl der Anteilseignervertreter die gesetzlichen Vorgaben und die Empfehlungen des Kodex’ hinsichtlich der persönlichen Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder.
   
  Im Vordergrund steht dabei – unabhängig von Nationalität und Geschlecht – die fachliche und persönliche Kompetenz möglicher Kandidatinnen und Kandidaten unter besonderer Beachtung der unternehmensspezifischen Situation. Im Rahmen der Bewertung der Kompetenz berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, die festgelegte Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und das Prinzip der Vielfalt (Diversity). Die Benennung konkreter Ziele hält der Aufsichtsrat dabei derzeit für nicht erforderlich, so dass die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung auch nicht im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.
   
  Die Regelaltersgrenze beträgt für Aufsichtsräte 75 Jahre. Höchst vorsorglich wird offengelegt, dass ein Aufsichtsratsmitglied als Vertreter der Anteilseigner im Laufe seiner Amtszeit diese Altersgrenze von 75 Jahren erreicht und überschreitet.
   
• 6. Ziff. 5.4.2 und 5.3.2 des Kodex: Es wird auf folgenden Sachverhalt hingewiesen, der auch im Konzernlagebericht beschrieben ist: Zwischen einigen Aktionären, die den Familien Wacker und Neunteufel zuzurechnen sind, besteht ein Konsortialvertrag. Die Parteien dieses Konsortialvertrages halten insgesamt rund 63 % der Aktien der Wacker Neuson SE und können damit gemeinsam (nicht aber die einzelnen Parteien des Konsortialvertrages) die Gesellschaft kontrollieren. Nach den Bestimmungen des Konsortialvertrages hat jede Partei des Konsortialvertrages ihr Stimm- und Antragsrecht in der Hauptversammlung so auszuüben, dass stets zwei von der Familie Wacker und zwei von der Familie Neunteufel benannte Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner gewählt werden.
   
  Die so gewählten Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind jedoch keinesfalls an Weisungen einzelner, mehrerer oder sämtlicher Parteien des Konsortialvertrages gebunden und sie richten sämtliche Entscheidungen im Aufsichtsrat ausschließlich am Unternehmensinteresse aus. Selbst wenn diese Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner immer auch das besondere Vertrauen der sie benennenden Parteien des Konsortialvertrages genießen, stehen diese nach Auffassung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Seite 3 von 3 der Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex Beziehung zu einem kontrollierenden Aktionär, die einen wesentlichen Interessenkonflikt begründen kann. Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat, einschließlich des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, sind deshalb nach Auffassung des Aufsichtsrats als unabhängig anzusehen. Dem Aufsichtsrat gehört daher eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Aufgrund der bestehenden Rechtsunsicherheiten hinsichtlich der Grenzen der Auslegung des in der Kodexfassung vom 15. Mai 2012 erweiterten Unabhängigkeitsbegriffs wird dennoch vorsorglich eine Abweichung erklärt.
   
• 7. Ziff. 5.4.3. Satz 3 des Kodex: Damit der Aufsichtsrat auch weiterhin unvoreingenommen seinen Vorsitzenden wählen kann, wird von einer Bekanntgabe der Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz abgesehen.
   
• 8. Ziff. 5.4.6 Absatz 2 Satz 2 des Kodex: Die Qualifizierung dieser Vorschrift des Kodex als Empfehlung erfolgte mit dessen Neufassung und deren Inkrafttreten am 15. Juni 2012 und damit nach der letzten Hauptversammlung der Gesellschaft.
   
  Den Aufsichtsratsmitgliedern wird neben der fixen eine variable Vergütung gewährt, die ausschließlich vom Erfolg des jeweiligen Geschäftsjahres abhängig ist.
   
  Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die erst in der letzten Hauptversammlung angepasste Vergütungsregelung den Aufgaben und der Funktion des Aufsichtsrats nach wie vor angemessen ist, und sehen daher davon ab, der Hauptversammlung erneut eine Änderung vorzuschlagen.
   
• 9. Ziff. 6.6 Satz 1 des Kodex: Der Aktienbesitz einzelner Organmitglieder über 1 Prozent der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien wurde und wird im Corporate-Governance-Bericht nicht angegeben; insoweit gehen nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat der Schutz der Person und der Familie vor.

München, den 13. Februar 2013

Wacker Neuson SE
Vorstand und Aufsichtsrat

Cem Peksaglam            Hans Neunteufel

Die Entsprechenserklärung wird jährlich erneuert werden. Nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen wird die Wacker Neuson SE für die Dauer von mindestens fünf Jahren auf ihrer Internetseite zugänglich halten.

Entsprechenserklärung 2013 - PDF 76 KB
Entsprechenserklärung 2012 - PDF 63 KB
Entsprechenserklärung 2011 - PDF 65 KB
Entsprechenserklärung 2010 - PDF 48 KB
Entsprechenserklärung 2009 - PDF 48 KB
Entsprechenserklärung 2008 - PDF 156 KB
Entsprechenserklärung 2007 - PDF 343 KB