Erklärung zur Unternehmensführung
Der Vorstand berichtet in der vorliegenden Erklärung – zugleich auch für den Aufsichtsrat – über die Unternehmensführung. Damit entspricht er § 289a Abs. 1 HGB und Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
1. Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
Für Vorstand und Aufsichtsrat der Wacker Neuson SE ist der Deutsche Corporate Governance Kodex ein wichtiges Regelwerk; beide Organe fühlen sich seinen Grundsätzen einer verantwortungsvollen, qualifizierten und transparenten Unternehmensführung verpflichtet. Die Gremien haben sich daher ausführlich mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auseinandergesetzt und zuletzt mit Datum vom 13. Februar 2013 folgende Entsprechenserklärung abgegeben:
Obige Entsprechenserklärung steht den Aktionären dauerhaft auf der Homepage der Wacker Neuson SE unter der Internetadresse www.wackerneuson.com unter Wacker Neuson Konzern und dort unter der Rubrik Investor Relations/Corporate Governance zur Verfügung. Sie wird nach Bedarf, mindestens aber einmal jährlich aktualisiert. Nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen bleiben für die Dauer von mindestens fünf Jahren auf unserer Internetseite zugänglich. Weitere Einzelheiten unserer Corporate-Governance-Praxis können dem nachfolgenden Corporate-Governance-Bericht entnommen werden.
2. Corporate-Governance-Bericht
Der Corporate-Governance-Bericht beschreibt die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse.
Die Wacker Neuson SE ist eine europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea) deutschen Rechts. Bei ihrer Gründung haben sich die Aktionäre für das im deutschen Aktienrecht übliche duale Führungssystem entschieden, das die zwei Organe Vorstand und Aufsichtsrat mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausstattet. Die beiden Gremien arbeiten dabei eng und vertrauensvoll zusammen, um eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu erzielen.
Vorstand
Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten und führt die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und seiner Geschäftsordnung. Derzeit besteht der Vorstand aus vier Mitgliedern; eines dieser Mitglieder hat sein Amt im Vorstand zum Ablauf des 31. März 2013 niedergelegt. Der Vorstand leitet das Unternehmen eigenverantwortlich und vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung: Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung.
Der Vorstand plant die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er ist auch verantwortlich für die Jahres- und Mehrjahresplanung der Gesellschaft und des Konzerns sowie für die Erstellung der gesetzlich erforderlichen Berichte, wie beispielsweise der Jahres- und Konzernabschlüsse sowie der Zwischenfinanzberichte. Er trägt ferner Sorge für ein angemessenes Risikomanagement und -controlling sowie für eine regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung an den Aufsichtsrat; diese umfasst alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Aspekte der Strategie, der Unternehmensplanung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance.
Die Geschäftsordnung des Vorstands regelt die Verantwortlichkeiten und die Zusammenarbeit im Vorstand: Ihr Fokus liegt auf den Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder, den dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten, der Beschlussfassung (vor allem den erforderlichen Beschlussmehrheiten) sowie auf den Rechten und Pflichten des Vorsitzenden des Vorstands. Vorstandssitzungen finden regelmäßig statt und werden vom Vorstandsvorsitzenden – auch auf Verlangen eines Vorstandsmitglieds – einberufen. Der Vorstand trifft seine Entscheidungen grundsätzlich mit einfacher Mehrheit, sofern dies gesetzlich nicht anders geregelt ist. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
Der Vorstandsvorsitzende führt und koordiniert den Gesamtvorstand. Er repräsentiert die Gesellschaft und den Konzern gegenüber der Öffentlichkeit, insbesondere gegenüber Behörden, Wirtschaftsverbänden sowie Publikationsorganen.
Vorsitzender des Vorstands der Wacker Neuson SE, der Muttergesellschaft des Konzerns, ist Herr Cem Peksaglam, sein Stellvertreter ist Herr Martin Lehner. Nähere Angaben zu einzelnen Vorstandsmitgliedern, insbesondere die Zuständigkeitsbereiche innerhalb des Vorstands, werden im Konzernanhang unter der Anhangsangabe Nr. 31 "Organe der Gesellschaft" dargestellt.
Maßnahmen und Geschäfte von grundlegender Bedeutung bedürfen – der Geschäftsordnung des Vorstands beziehungsweise unserer Satzung entsprechend – der Zustimmung des Aufsichtsrats. Sie werden den Anteilseignern und dem Kapitalmarkt zudem rechtzeitig mitgeteilt, um die Entscheidungsprozesse auch unterjährig transparent zu gestalten und die Kapitalmarktteilnehmer ausreichend zu informieren.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei wesentlichen Entscheidungen, überwacht seine Arbeit und bestellt und entlässt die Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Davon sind nach der Vereinbarung über die Beteiligung der Mitarbeiter im Aufsichtsrat der Wacker Neuson SE vier Mitglieder Vertreter der Anteilseigner und zwei Mitglieder Vertreter der Arbeitnehmer – wie auch vom deutschen Drittelbeteiligungsgesetz vorgesehen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei seiner Zusammensetzung unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex, die Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und das Prinzip der Vielfalt (Diversity). Auch eine angemessene Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat soll künftig, soweit möglich, durch entsprechende Wahlvorschläge gewährleistet werden.
Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Nähere Angaben zu einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern werden im Konzernanhang unter der Anhangsangabe Nr. 31 "Organe der Gesellschaft" dargestellt.
Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats sind in seiner Geschäftsordnung geregelt, die die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex widerspiegelt und die als einen Bestandteil des Überwachungs- und Kontrollprozesses klare und transparente Verfahren und Strukturen sowie eine regelmäßige Effizienzprüfung der Aufsichtsratsarbeit vorsieht. Entscheidungen fällt der Aufsichtsrat nach einfacher Stimmenmehrheit, soweit im Gesetz nicht anders geregelt. Bei Stimmengleichheit ist ein Beschluss- oder Wahlvorschlag abgelehnt; ein Stichentscheid des Aufsichtsratsvorsitzenden besteht nicht. Der Aufsichtsratsvorsitzende beruft die Sitzungen des Gremiums ein, leitet diese und koordiniert auch sonst die Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse.
Der Aufsichtsrat legt die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands im Detail fest. Die Themenschwerpunkte in der Zusammenarbeit beider Gremien sowie Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse stehen im Bericht des Aufsichtsrats.
Zusammenfassung und Arbeitsweise von Ausschüssen Anders als im Vorstand arbeitet der Aufsichtsrat mit zwei Ausschüssen: dem Präsidial- und dem Prüfungsausschuss (Audit Committee).
Der Präsidialausschuss ist insbesondere für die Ausarbeitung von Vorschlägen für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern, für die Verlängerung ihrer Mandate, zur Vergütung des Vorstands und zum Vergütungssystem sowie für die Vorbereitung von Maßnahmen zum Abschluss, zur Änderung und zur Beendigung der Vorstandsverträge verantwortlich. Dem Präsidialausschuss gehören die Herren Hans Neunteufel, Dr. Matthias Bruse und Dr. Eberhard Kollmar an, Vorsitzender des Präsidialausschusses ist Herr Neunteufel.
Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) steht in engem Kontakt zum Abschlussprüfer: Er erteilt ihm den Prüfungsauftrag für den Jahres- und Konzernabschluss, bestimmt die Prüfungsschwerpunkte und nimmt die Prüfungsberichte entgegen. Er schließt ferner die Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer ab, beurteilt die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und die von diesem zusätzlich erbrachten Leistungen und unterbreitet dem Aufsichtsrat einen Wahlvorschlag für die Hauptversammlung. Der Prüfungsausschuss bereitet die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Feststellung des Jahresabschlusses, zur Billigung des Konzernabschlusses sowie zur Prüfung des Berichts des Vorstands zu verbundenen Unternehmen vor. Den Vorstand unterstützt und überwacht er insbesondere in Fragen des Rechnungslegungsprozesses, des internen Kontrollsystems, des internen Revisionssystems und der Compliance. Dem Prüfungsausschuss gehören die Herren Dr. Eberhard Kollmar, Hans Neunteufel, Mag. Kurt Helletzgruber und Elvis Schwarzmair an. Vorsitzender ist Herr Mag. Kurt Helletzgruber. Er erfüllt die Anforderungen an einen unabhängigen Finanzexperten im Sinne der §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG.
Die Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig und zeitnah aus den Ausschüssen an den Aufsichtsrat. Auch innerhalb der Ausschüsse fallen Entscheidungen mit einfacher Mehrheit; bei Stimmengleichheit ist ein Beschluss- oder Wahlvorschlag abgelehnt; ein Stichentscheid des jeweiligen Ausschussvorsitzenden besteht nicht.
Aktionäre und Hauptversammlung
Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die Wacker Neuson SE verfügt ausschließlich über voll stimmberechtigte, auf den Namen lautende Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung einschließlich der für die Hauptversammlung erforderlichen Berichte und Unterlagen werden fristgerecht auch auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und sind dort für die Aktionäre leicht erreichbar.
Die ordentliche Hauptversammlung ist in diesem Jahr für den 28. Mai 2013 in München geplant. Der Vorstand erleichtert den Aktionären ihre Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter; Aktionäre können ihnen – auch noch während der Hauptversammlung – weisungsgebundene Vollmachten erteilen. In der Einberufung der Hauptversammlung wird außerdem erläutert, wie Weisungen zur Stimmrechtsausübung im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt werden können. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auch in der Hauptversammlung für dort anwesende Aktionäre erreichbar. Daneben ist es auch möglich, Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und sonstige Dritte zu bevollmächtigen.
Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Der Konzernabschluss der Wacker Neuson SE wird nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), der Jahresabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und ihren Konzern nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung den Abschlussprüfer vor. Dabei stützt er sich auf eine Empfehlung des Prüfungsausschusses. Vor seinem Wahlvorschlag holt er eine Unabhängigkeitsbescheinigung des vorgesehenen Prüfers ein.
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses hat den Abschlussprüfer gebeten, alle während der Prüfungshandlung auftretenden wesentlichen Feststellungen oder Vorkommnisse, die im weitesten Sinne die Aufgaben des Aufsichtsrates betreffen, unverzüglich zu berichten, wenn diese nicht unmittelbar beseitigt werden können.
Risikomanagement
Teil einer guten Corporate Governance ist immer auch der verantwortungsvolle Umgang mit geschäftlichen Risiken, mit denen die Gesellschaft und der Konzern konfrontiert werden. Vorstand und Aufsichtsrat befassen sich daher fortlaufend mit den Risikomanagement- und internen Kontrollsystemen im Wacker Neuson Konzern und dem dazugehörigen Berichtswesen.
Einzelheiten zum Risikomanagement im Wacker Neuson Konzern einschließlich eines Berichts zum Kontroll- und Risikomanagementsystem innerhalb des Rechnungswesens finden Sie im Risikobericht des zusammengefassten Lageberichts.
Transparenz
Fester Bestandteil unserer Corporate Governance ist der regelmäßige aktive Dialog mit unseren Aktionären und anderen Anspruchs- und Interessengruppen. Regelmäßig, schnell und dabei so offen wie möglich informieren wir unsere Aktionäre ebenso wie Finanzanalysten, Aktionärsvereinigungen und Medien über unsere Geschäftslage sowie über wesentliche Veränderungen im Unternehmen. Dabei fühlen wir uns einer aktiven und ehrlichen Kommunikation verpflichtet.
Wie es das Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) und der Deutsche Corporate Governance Kodex vorsehen, informieren wir viermal jährlich – in einem Geschäftsbericht und drei Quartalsberichten – über die Geschäftsentwicklung und die Finanzlage unseres Unternehmens. Diese Berichte werden vor der Veröffentlichung vom Aufsichtsrat beziehungsweise Prüfungsausschuss mit dem Vorstand erörtert. Darüber hinaus beantwortet der Vorstand in der Hauptversammlung die Fragen der Aktionäre. Außerdem nutzen wir das Internet als Kommunikationsplattform: Unter der Internetadresse www.wackerneuson.com in der Rubrik Wacker Neuson Konzern und dort unter Investor Relations finden Interessenten alle Pressemitteilungen, Ad-hoc-Meldungen, Finanzberichte und unseren Finanzkalender mit den wichtigen Terminen des Jahres in stets aktueller Form. Wer sich in unsere Verteilerliste eintragen lässt, wird auch auf diesem Wege regelmäßig von uns informiert.
Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte und wesentliche Stimmrechtsanteile
Die Wacker Neuson SE veröffentlicht die so genannten Directors' Dealings-Meldungen nach § 15a WpHG. Damit entsprechen wir den Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG). In diesen Meldungen informieren wir unverzüglich über Wertpapiergeschäfte mit Bezug auf die Wacker Neuson Aktie, die von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie von mit diesen Organmitgliedern in enger Beziehung stehenden natürlichen und juristischen Personen getätigt wurden. Diese Mitteilungen werden auch auf der Internetseite der Gesellschaft
www.wackerneuson.com unter der Rubrik Wacker Neuson Konzern und dort unter Investor Relations/Corporate Governance veröffentlicht. Ebenso informieren wir unter Investor Relations/IR-News unverzüglich über Mitteilungen von Aktionären über den Erwerb oder die Veräußerung bedeutender Stimmrechtsanteile nach § 21 WpHG beziehungsweise über das Halten von Finanzinstrumenten und sonstigen Instrumenten nach § 25 WpHG und § 25a WpHG.
Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat
Der Gesamtbesitz der durch alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder gehaltenen Aktien der Wacker Neuson SE beträgt zum 31. Dezember 2012 mehr als ein Prozent der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Hierbei hält der Vorstand direkt und indirekt insgesamt rund 1,0 Prozent (711.760 Stück) und der Aufsichtsrat insgesamt rund 29,7 Prozent (20.827.009 Stück) der ausgegebenen Aktien.
Vergütungsbericht im Corporate-Governance-Bericht
Über das Vergütungssystem des Vorstandes berichten wir in unserem zusammengefassten Lagebericht unter Abschnitt XII) "Grundzüge des Vergütungssystems". Eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsgehälter erfolgt – auf Grundlage eines entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung – im Hinblick auf den Schutz der Privatsphäre der Vorstandsmitglieder derzeit nicht.
Die Gesamtvergütung von Vorstand und Aufsichtsrat wird sowohl an der genannten Stelle als auch im Konzernanhang unter der Anhangsangabe Nr. 32 "Angaben zu Geschäften mit nahe stehenden Personen und Unternehmen" dargestellt.
3. Angaben zu den Unternehmensführungspraktiken
Compliance – Grundlagen unternehmerischen Handelns und Wirtschaftens
Über die Richtlinien und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hinaus bekennt sich der Vorstand der Wacker Neuson SE weltweit zu rechtmäßigem, sozial und ethisch verantwortungsvollem Handeln. In diesem Sinne haben wir für den gesamten Wacker Neuson Konzern ein strategisches Leitbild entwickelt, das für alle – für den Vorstand, die Führungskräfte und alle Mitarbeiter im Konzern – gleichermaßen gilt. Es verdeutlicht unseren Aktionären, Kunden, der Öffentlichkeit und unseren Mitarbeitern den Rahmen unseres unternehmerischen Denkens und Handelns.
Unser Unternehmen und seine Handlungsweisen sind geprägt von den typischen Werten mittelständischer Familienunternehmen, die auf ertragreiche Nachhaltigkeit ausgerichtet sind: Gemeinsame Werte und nachhaltige Führungsprinzipien sind die Basis für unsere Arbeit. Dazu zählen der Wille zum Erfolg und der engagierte Einsatz für unsere Aktionäre, Geschäftspartner, Mitarbeiter und für die Gesellschaft – sowie Integrität, Offenheit und Ehrlichkeit, der Respekt gegenüber Mensch und Natur sowie die Nachhaltigkeit unseres Handelns. Dieses Leitbild stellt unsere Verpflichtung gegenüber allen Anspruchs- und Interessengruppen dar. Im Internet ist es unter folgendem Link öffentlich zugänglich: www.wackerneuson.com/leitbild.
Um diese Werte in der Konzernstruktur nachhaltig zu verankern, informieren wir unsere Mitarbeiter über die Notwendigkeiten und die Regeln verantwortungsvollen Handelns. Verstößen wird im Interesse aller Mitarbeiter und des Unternehmens auf den Grund gegangen und ihre Ursachen werden beseitigt. Dazu gehört auch die konsequente Verfolgung von Fehlverhalten im Rahmen der jeweils geltenden nationalen Vorschriften.
Auch in Zukunft wollen wir sicherstellen, dass dieses Wertefundament als Basis unserer Effizienz, aber auch der umfassenden Glaubwürdigkeit erhalten bleibt.
München, den 15. März 2013
Wacker Neuson SE
Der Vorstand